Las Cuentas Anuales de las Sociedades y el Estado de Alarma
Lee la última actualización sobre los plazos de las cuentas anuales de las Sociedades en el Estado de Alarma aquí
El Boletín Oficial del Estado del miércoles día 1 de abril de 2020 publicó el Real Decreto de 11/2020 de 30 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y económico para hacer frente al COVID- 19 y en su Disposición Final Primera, 13, establece la modificación del artículo 40 del Real Decreto Ley 8/2020 de 17 de marzo (Boletín Oficial del Estado de 18 de marzo de 2020).
La novedad con respecto al anterior artículo 40 reseñado, radica, en primer lugar, en que se autoriza la celebración de juntas generales de socios o accionistas y asambleas de asociados, con el sistema de vídeo o por conferencia telefónica múltiple, con los requisitos anteriormente expresados, y aunque los estatutos no lo hubieran previsto, todo ello únicamente durante el periodo de alarma. (En el Real Decreto 8/2020, sólo se hacía referencia a las sesiones de los órganos de gobierno y administración).
Igualmente se autoriza la validez de la formulación de las cuentas anuales por el órgano de gobierno de la persona jurídica durante el estado de alarma, pudiendo igualmente realizar su verificación contable dentro del plazo legalmente previsto y acogiéndose a la prórroga de dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
Hemos de recordar que la Ley de Sociedades de Capital (LSC) no establece un plazo concreto ni máximo para la realización del trabajo de auditoría y revisión del correspondiente informe, ya que el artículo 270 de la LSC establece que el auditor dispondrá como mínimo de un plazo de un mes a partir del momento en que le fueron entregadas las cuentas firmadas por los administradores para presentar su informe. En consecuencia, en cuanto al plazo de emisión del informe se deberá sujetar a los nuevos plazos para formulación de cuentas anuales, aprobación de las mismas y depósito en el Registro Mercantil.
La Junta General Ordinaria para aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales, si bien en relación con la propuesta de aplicación del resultado las sociedades que habiendo formulado las cuentas anuales convoquen la Junta General Ordinaria a partir de la entrada en vigor de la presente disposición podrán sustituir la propuesta de aplicación del resultado contenido en la memoria por otra propuesta.
Si la Junta General Ordinaria estuviera ya convocada, el órgano de administración podrá retirar del orden del día la propuesta de aplicación del resultado al efecto de someter una nueva propuesta a la aprobación de la Junta General que deberá celebrarse también dentro del plazo legalmente previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria. En relación con la nueva propuesta deben cumplirse los requisitos de justificación, un escrito del Auditor de Cuentas indicando que no habría modificado su opinión. La certificación del Órgano de Administración a efectos del depósito de cuentas se limitará, en su caso, a la aprobación de las cuentas anuales, presentándose posteriormente en Registro Mercantil certificación complementaria relativa a la aprobación de la propuesta de aplicación del resultado.
Los acuerdos de los órganos de gobierno de las sociedades podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo soliciten al menos dos de los miembros del órgano. La sesión se entenderá celebrada en el domicilio social, siendo de aplicación a todos estos acuerdos lo establecido en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil, que trata de los supuestos especiales, por lo que habrá de expresarse el sistema seguido para formar la voluntad del órgano social, con indicación del voto emitido por cada uno de los miembros y de la fecha de recepción del último de los votos emitidos.
Si se tratare de acuerdos de órgano de administración adoptados por escrito y sin sesión, se expresará, además, que ningún miembro del mismo se ha opuesto a este procedimiento y salvo disposición contraria de la escritura social, el voto por correo deberá remitirse dentro del plazo de 10 días a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto careciendo de valor en caso contrario.
Por último, en cuanto a la legalización de los libros en Registro Mercantil, no se contempla expresamente en las citadas disposiciones, pero considerando la suspensión general de los plazos ordinarios y en especial la del plazo para formular cuentas anuales, con la que está relacionado el plazo límite para la legalización de libros en Registro Mercantil, debería interpretarse que también este plazo queda suspendido hasta el final del mes siguiente al plazo límite para la formulación de cuentas, por lo que el plazo resultante sería el de cuatro meses desde la finalización del estado de alarma o sus prórrogas.
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